银座股份: 银座股份关于修订《公司章程》及其附件的公告

(相关资料图)

股票代码：600858       股票简称：银座股份         编号：临 2022-077              银座集团股份有限公司           关于修订《公司章程》及其附件的公告     特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。     银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 14 日召开了第十三届董事会 2022 年第二次临时会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》。基于公司经营发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司拟修订《银座集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件的相关条款。具体如下：                     《公司章程》修订对比表     修订前                        修订后     第二十三条 公司不得收购本公司股份。但        第二十三条 公司不得收购本公司股份。是，有下列情形之一的除外：                 但是，有下列情形之一的除外：     （一）减少公司注册资本；               （一）减少公司注册资本；     （二）与持有本公司股份的其他公司合并；        （二）与持有本公司股份的其他公司合     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 并；励；                              （三）将股份用于员工持股计划或者股权     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；分立决议持异议，要求公司收购其股份；              （四）股东因对股东大会作出的公司合     （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；换为股票的公司债券；                      （五）将股份用于转换公司发行的可转换     （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 为股票的公司债券；所必需。                            （六）公司为维护公司价值及股东权益所     除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。 必需。  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过      第二十四条 公司收购本公司股份，可以公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法会认可的其他方式进行。               规和中国证监会认可的其他方式进行。  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、      公司因本章程第二十三条第一款第（三）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。      本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式                          进行。  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、     第二十九条 公司持有 5%以上股份的股持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因卖出该股票不受 6 个月时间限制。         购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权 的, 以及有中国证监会规定的其他情形的除要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 外。期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己       前款所称董事、监事、高级管理人员、自的名义直接向人民法院提起诉讼。           然人股东持有的股票或者其他具有股权性质  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利责任的董事依法承担连带责任。            用他人账户持有的股票或者其他具有股权性                          质的证券。                            公司董事会不按照本条第一款规定执行                          的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公                          司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为                          了公司的利益以自己的名义直接向人民法院                          提起诉讼。                            公司董事会不按照本条第一款的规定执                          行的,负有责任的董事依法承担连带责任。  第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法      第四十条 股东大会是公司的权力机构,行使下列职权:                   依法行使下列职权:  ……….                      ……….     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更     (九)对公司合并、分立、分拆、解散、清公司形式作出决议；                    算或者变更公司形式作出决议；     ………                       ………     (十五)审议股权激励计划；             (十五)审议股权激励计划和员工持股计     ………                     划；                               ………     第四十一条 公司发生对外担保事项时，应当      第四十一条 公司发生对外担保事项时，提交公司董事会或股东大会进行审议。下述担保 应当提交公司董事会或股东大会进行审议。下事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审 述担保事项应当在董事会审议通过后提交股议：                           东大会审议：     （一）公司及本公司控股子公司的对外担保       （一）公司及本公司控股子公司的对外担总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以以后提供的任何担保；                   后提供的任何担保；     （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提     （二）公司及本公司控股子公司的对外担供的担保；                        保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%     （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资 以后提供的任何担保；产 10%的担保；                      （三）按照担保金额连续 12 个月内累计     （四）对股东、实际控制人及其关联方提供 计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资的担保；                         产 30%的担保；     （五）按照担保金额连续十二个月内累计计       （四）为资产负债率超过 70%的担保对象算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 提供的担保；担保；                            （五）单笔担保额超过最近一期经审计净     （六）按照担保金额连续十二个月内累计计 资产 10%的担保；算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，       （六）对股东、实际控制人及其关联方提且绝对金额超过 5000 万元以上。           供的担保。     董事会审批权限范围内的对外担保事项，除       董事会审批权限范围内的对外担保事项，应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董 除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出事会会议的三分之二以上董事同意。             席董事会会议的三分之二以上董事同意。     公司股东大会在审议担保事项时，除第四十       公司股东大会在审议担保事项时，除本条一条第（五）项应当经出席公司股东大会的有表 第（三）项应当经出席公司股东大会的有表决决权的股东所持股份的三分之二以上通过外，其 权的股东所持股份的三分之二以上通过外，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权 他担保事项应当经出席公司股东大会的有表的股东所持股份的半数以上通过。对于为股东、 决权的股东所持股份的半数以上通过。对于为实际控制人及其关联方提供的担保，公司股东大 股东、实际控制人及其关联方提供的担保，公会在审议担保事项时，该股东或受该实际控制人 司股东大会在审议担保事项时，该股东或受该支配的股东，不得参与该项表决。               实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。                                公司的对外担保事项执行公司的《对外担                              保管理制度》的相关规定。  第四十八条     单独或者合计持有公司 10%以     第四十八条 单独或者合计持有公司 10%上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意会的书面反馈意见。                     召开临时股东大会的书面反馈意见。  ……                            ……  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到           监事会同意召开临时股东大会的，应在收请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知原提案的变更,应当征得相关股东的同意。           中对原请求的变更，应当征得相关股东的同  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 意。视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以        监事会未在规定期限内发出股东大会通上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连以自行召集和主持。                     续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上                              股份的股东可以自行召集和主持。  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股           第四十九条 监事会或股东决定自行召集东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司地中国证监会派出机构和证券交易所备案。           所在地中国证监会派出机构和证券交易所备  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 案。不得低于 10%。                       在股东大会决议公告前，召集股东持股比  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 例不得低于 10%。决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构           监事会或召集股东应在发出股东大会通和证券交易所提交有关证明材料。               知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交                           有关证明材料。   第五十条 对于监事会或股东自行召集的股       第五十条 对于监事会或股东自行召集的东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董应当提供股权登记日的股东名册。            事会将提供股权登记日的股东名册。   第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：      第五十五条 股东大会的通知包括以下内   ……                      容：   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整       ……披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需           （六）网络或其他方式的表决时间及表决要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 程序。充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。         股东大会通知和补充通知中应当充分、完   股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 及理由。午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午     股东大会网络或其他方式投票的开始时下午 3:00。                   3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午   ………                     9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束                           当日下午 3:00。                             ………   第七十七条 下列事项由股东大会以特别决       第七十七条 下列事项由股东大会以特别议通过：                       决议通过：   (一)公司增加或者减少注册资本；          (一)公司增加或者减少注册资本；   (二)公司的分立、合并、解散和清算；        (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清   ………                     算；                             …….  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代     第七十八条 股东(包括股东代理人)以其表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每享有一票表决权。                  一股份享有一票表决权。  ……                        ……  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股       股东买入公司有表决权的股份违反《证券东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。     有表决权的股份总数。                            公司董事会、独立董事、持有百分之一以                          上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法                          规或者中国证监会的规定设立的投资者保护                          机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票                          权应当向被征集人充分披露具体投票意向等                          信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股                          东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投                          票权提出最低持股比例限制。  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效      删除该条。的前提下，通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。  第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应      第八十六条 股东大会对提案进行表决当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代加计票、监票。……                 理人不得参加计票、监票。                            ……  第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形      第九十四条 公司董事为自然人，有下列之一的,不能担任公司的董事：            情形之一的,不能担任公司的董事：  ……                        ……  (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，      (六)被中国证监会采取证券市场禁入措期限未满的；                    施，期限未满的；     (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内     (七)法律、行政法规或部门规章规定的其容。                           他内容。     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、       违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条形的,公司解除其职务。                  情形的,公司解除其职务。     第一百零七条 董事会行使下列职权：         第一百零六条 董事会行使下列职权：     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工     (二)执行股东大会的决议；           作；     (三)决定公司的经营计划和投资方案；        (二)执行股东大会的决议；     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方         (三) 履行中长期发展决策权，审议并决案；                           定公司中长期发展规划、年度经营计划和投资     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案；案；                                (四) 履行重大财务事项管理权，制定担     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 保、负债、对外捐赠等管理制度；制订公司的券或其他证券及上市方案；                 年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 润分配方案和弥补亏损方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；               (五)履行职工工资分配管理权，制订工资     (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 总额管理办法，明确工资总额决定机制，动态资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 监测职工工资有关指标执行情况，统筹推进企委托理财、关联交易等事项；                业内部收入分配制度改革；     (九)决定公司内部管理机构的设置；         (六)制订公司增加或者减少注册资本、发     (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 行债券或其他证券及上市方案；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、         (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；定其报酬事项和奖惩事项；                   (八)在股东大会授权范围内，决定公司对     ……                      外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保     (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；理的工作；                          (九)决定公司内部管理机构的设置；     (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授     (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事予的其他职权                       会秘书及其他高级管理人员，并决定其经营业  ……                      绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的                          提名, 决定聘任或者解聘公司副总经理、总经                          理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定                          其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；                            ……                            (十五)听取公司总经理的工作汇报并检                          查经理的工作；                           （十六）资产减值准备财务核销事项；                            (十七)法律、行政法规、部门规章或本章                          程授予的其他职权。  第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收      第一百零九条 董事会应当确定对外投购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组进行评审，并报股东大会批准。            织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大                          会批准。  第一百二十四条   根据中国共产党章程的规     第一百二十三条 根据《党章》的规定，定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的 在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工工作机构，配备党务工作人员。经中共山东省商 作机构，配备党务工作人员。经中共山东省商业集团有限公司委员会批准，设立中共银座集团 业集团有限公司委员会批准，设立中共银座集股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中 团股份有限公司委员会（以下简称公司党委）共银座集团股份有限公司纪律检查委员会（以下 和中共银座集团股份有限公司纪律检查委员简称公司纪委）。公司党委书记、副书记、委员、 会（以下简称公司纪委）。公司党委书记、副纪委书记人选按照企业领导人员管理权限审批。 书记、委员、纪委书记人选按照企业领导人员公司党组织关系隶属中共山东省商业集团有限公 管理权限审批。公司党组织关系隶属中共山东司委员会。                     省商业集团有限公司委员会。  第一百三十二条 本章程第九十五条关于不        第一百三十一条 本章程第九十四条关于得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。      不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人  本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 员。九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适     本章程第九十六条关于董事的忠实义务用于高级管理人员。”                 和第九十七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,                           同时适用于高级管理人员。”  第一百三十三条 在公司控股股东单位担任        第一百三十二条 在公司控股股东单位担除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不任公司的高级管理人员。                得担任公司的高级管理人员。                             公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控                           股股东代发薪水。                             第一百四十一条 公司高级管理人员应当                           忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利                           益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或                           违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利                           益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。（新                           增）  第一百四十二条 本章程第九十五条关于不        第一百四十二条 本章程第九十四条关于得担任董事的情形，同时适用于监事。          不得担任董事的情形，同时适用于监事。  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任        董事、总经理和其他高级管理人员不得兼监事。                        任监事。  第一百四十六条 监事应当保证公司披露的        第一百四十六条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。                的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署                           书面确认意见。  第一百五十七条 公司在每一会计年度结束        第一百五十七条 公司在每一会计年度结之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 构和证券交易所报送并披露中期报告。前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中     上述年度报告、中期报告按照有关法律、国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进计报告。                          行编制。  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。  第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券           第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一务，聘期一年，可以续聘。                  年，可以续聘。  第一百七十七条 公司指定《上海证券报》、          第一百七十七条 公司指定符合中国证监《中国证券报》、http://www.sse.com.cn(中国证监 会 规定条件 的媒体和上海证券交易所网站会指定国际互联网网址)为刊登公司公告和其他需 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其要披露信息的媒体。                     他需要披露信息的媒体。  第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方          第一百七十九条 公司合并,应当由合并签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日人，并于 30 日内在《大众日报》上公告。债权人 内通知债权人并于 30 日内在报纸上公告。债自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司提供相应的担保。                      清偿债务或者提供相应的担保。  第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的          第一百八十一条 公司分立，其财产作相分割。                           应的分割。  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。          公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内人，并于 30 日内在《大众日报》上公告。         通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。  第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,          第一百八十三条 公司需要减少注册资本必须编制资产负债表及财产清单。            时，必须编制资产负债表及财产清单。  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10         公司应当自作出减少注册资本决议之日日内通知债权人，并于 30 日内在《大众日报》上 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权清偿债务或者提供相应的担保。             要求公司清偿债务或者提供相应的担保。  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低           公司减资后的注册资本将不低于法定的限额。                        最低限额。  第一百八十九条 清算组应当自成立之日起           第一百八十九条 清算组应当自成立之日上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向申报其债权。                     清算组申报其债权。  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，          债权人申报债权，应当说明债权的有关事并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。      项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 登记。清偿。                             在申报债权期间，清算组不得对债权人进                           行清偿。  备注：因本次章程修订增加、删除了部分条款，原章程条款序号作相应修改。除以上修改，公司章程的其他内容不变。               《股东大会议事规则》修订对比表  修订前                     修订后  第二条    股东大会是公司的最高权力     第二条   股东大会是公司的最高权力机构。机构。                       公司应当严格按照法律、行政法规、《上市                        公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定                        召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。                          公司董事会应当切实履行职责，认真、按时                          组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确                          保股东大会正常召开和依法行使职权。     第三条   股东大会在《公司法》和公     第三条    股东大会在《公司法》和公司章程司章程规定的职权范围内行使下列职权：        规定的职权范围内行使下列职权：  ……                        ……     (十二)审议批准下列担保事项：        (十二)审议批准下列担保事项：保总额,达到或超过最近一期经审计净资 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提产的 50%以后提供的任何担保；          供的任何担保；提供的担保；                    计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；资产 10%的担保；                经审计总资产百分之三十的担保；供的担保；                     则，超过上市公司最近一期经审计总资产 30％的计算原则，超过公司最近一期经审计总资          5.为资产负债率超过百分之七十的担保对象产 30%的担保；                 提供的担保；计算原则，超过公司最近一期经审计净资 分之十的担保；产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以     7.对股东、实际控制人及其关联方提供的担上。                        保。公司股东大会在审议担保事项时，除本条第  公司股东大会在审议担保事项时，除 十二项中所涉及的第 4 项内容应当经出席公司股第三条第（五）项应当经出席公司股东大 东大会的有表决权的股东所持股份的三分之二以会的有表决权的股东所持股份的三分之二 上通过外，其他担保事项应当经出席公司股东大以上通过外，其他担保事项应当经出席公 会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。司股东大会的有表决权的股东所持股份的          (十三) 对公司发生的交易(提供财务资助、半数以上通过。对于为股东、实际控制人 提供担保、受赠现金资产及获得债务减免等不涉及其关联方提供的担保，公司股东大会在 及对价支付、不附有任何义务的交易除外)达到下审议担保事项时，该股东或受该实际控制 列标准之一时进行审议：人支配的股东，不得参与该项表决。             1.审议公司在一年内购买、出售重大资产超     (十三) 对公司发生的交易(受赠现金 过公司最近一期经审计总资产(同时存在帐面值资产除外)达到下列标准之一时进行审议： 和评估值的，以高者为准)30%的事项；资产超过公司最近一期经审计总资产(同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司时 存 在 帐 面 值 和 评 估 值 的 ， 以 高 者 为 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额准)30%的事项；                 超过 5000 万元；费用)占上市公司最近一期经审计净资产 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 对金额超过 5000 万元；个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500绝对金额超过 500 万元；            万元；计年度相关的主营业务收入占上市公司最 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经近一个会计年度经审计主营业务收入的 审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过计年度相关的净利润占上市公司最近一个 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；对金额超过 500 万元。                7.对公司与关联人发生的交易金额（包括承     上述指标涉及的数据如为负值，取绝 担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最对值计算；                     近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易审计净资产绝对值 5%以上的关联交易进 算。行审议；                         (十四)审议批准变更募集资金用途事项；     (十四)审议批准变更募集资金用途事       (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；项；                           (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本     (十五)审议股权激励计划；        章程规定应当由股东大会决定的其他事项。     (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。  第四条       股东大会分为年度股东大会     第四条   股东大会分为年度股东大会和临时和临时股东大会。年度股东大会每年召开 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东月内举行。临时股东大会不定期召开，出 大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定现《公司法》第一百条规定的应当召开临 的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大时股东大会的情形时，临时股东大会应当 会应当在 2 个月内召开。在 2 个月内召开。                   公司在上述期限内不能召开股东大会的，应  上市公司在上述期限内不能召开股东 当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以大会的，应当报告公司所在地中国证监会 下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并 说明原因并公告。公告。      第十条   监事会或股东决定自行召      第十条   监事会或股东决定自行召集股东大集股东大会的，应当书面通知董事会，同 会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所时向公司所在地中国证监会派出机构和证 备案。券交易所备案。                      在股东大会决议公告前，召集股东持股比例  在股东大会决议公告前，召集股东持 不得低于 10%。股比例不得低于 10%。                 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及  监事会和召集股东应在发出股东大会 发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有通知及发布股东大会决议公告时，向公司 关证明材料。所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。  第二十条       上市公司应当在公司住所     第二十条   上市公司应当在公司住所地或地或公司章程规定的地点召开股东大会。         公司章程规定的地点召开股东大会。  股东大会应当设置会场，以现场会议           股东大会应当设置会场，以现场会议形式召形式召开。公司还将提供网络投票的方式 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或为股东参加股东大会提供便利。股东通过 公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络上述方式参加股东大会的，视为出席。          和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东  股东可以亲自出席股东大会并行使表 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。决权，也可以委托他人代为出席和在授权          股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，范围内行使表决权。                 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表                          决权。     第二十一条   上市公司股东大会采用        第二十一条   公司应当在股东大会通知中网络投票方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决明确载明网络投票的表决时间以及表决程 程序。序。                          股东大会网络或其他方式投票的开始时间,     股东大会网络投票的开始时间，不得 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结并不得迟于现场股东大会召开当日上午 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午结束当日下午 3:00。     第三十一条   股东与股东大会拟审议        第三十一条   股东与股东大会拟审议事项事项有关联关系时，应当回避表决，其所 有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权持有表决权的股份不计入出席股东大会有 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总表决权的股份总数。                 数。     股东大会审议影响中小投资者利益的       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事重大事项时，对中小投资者的表决应当单 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。     上市公司持有自己的股份没有表决        上市公司持有自己的股份没有表决权，且该权，且该部分股份不计入出席股东大会有 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总表决权的股份总数。                 数。     公司董事会、独立董事和符合相关规          股东买入公司有表决权的股份违反《证券定条件的股东可以公开征集股东投票权。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过征集股东投票权应当向被征集人充分披露 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 权的股份总数。对征集投票权提出最低持股比例限制。           公司董事会、独立董事、持有百分之一以上                          有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或                          者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可                          以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向                         被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以                         有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法                         定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股                         比例限制。  第三十二条     股东大会就选举董事、     第三十二条   股东大会就选举董事、监事进监事进行表决时，根据公司章程的规定或 行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致  ……                     行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以                         上的上市公司，应当采用累积投票制。                           ……  第四十一条     股东大会会议记录由董     第四十一条   股东大会会议记录由董事会事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 秘书负责，会议记录应记载以下内容：  ……                       ……  出席会议的董事、董事会秘书、召集         出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，上签名，并保证会议记录内容真实、准确 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记和完整。会议记录应当与现场出席股东的 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委签名册及代理出席的委托书、网络及其它 托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并方式表决情况的有效资料一并保存，保存 保存，保存期限为 10 年。期限为 10 年。  第四十六条     本规则所称公告或通      第四十六条   本规则所称公告、通知或股东知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有 大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的， 的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露上市公司可以选择在中国证监会指定报刊 内容。上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。  本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。  备注：本次股东大会议事规则修订了部分条款，除上述修改外，其他条款不变。                  《董事会议事规则》修订对比表     修订前                   修订后     第一条 宗旨                第一条   宗旨     为了进一步规范银座集团股份有限       为了进一步规范银座集团股份有限公司（以公司（以下简称“公司”）董事会的议事 下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，方式和决策程序，维护全体股东的合法权 维护全体股东的合法权益，促使董事和董事会有益，促使董事和董事会有效地履行其职 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决责，提高董事会规范运作和科学决策水 策水平，特根据《中华人民共和国公司法》（以平，特根据《中华人民共和国公司法》                （以 下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、下简称“公司法”）、《中华人民共和国 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号证券法》、《上海证券交易所上市公司董 ——规范运作》和《银座集团股份有限公司章程》事会议事示范规则》和《银座集团股份有 （以下简称“公司章程”）制定本规则。限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本规则。     第二条 董事会行使下列职权：        第二条   董事会行使下列职权：     （一）按照公司章程第一百零七条规      （一）按照公司章程第一百零七条规定行使定行使职权；                   职权；     （二）股东大会授权董事会对下列事      （二）股东大会授权董事会对下列事项进行项进行决策：                   决策：不超过公司最近一期经审计总资产(同时 司最近一期经审计总资产(同时存在帐面值和评估存在帐面值和评估值的，以高者为准)的 值的，以高者为准)的 30%；和费用) 不超过公司最近一期经审计净 司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不资产的 50%，或绝对金额不超过 5000 万 超过 5000 万元。元；                         3.交易的成交金额 (包括承担的债务和费用)     ……                  不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝                         对金额不超过 5000 万元；                           ……       第九条 会议通知            第九条 会议通知  召开董事会定期会议和临时会议，董     召开董事会定期会议和临时会议，董事会办事会办公室应当分别提前十日和五日将 公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，盖有董事会办公室印章的书面会议通知， 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非方式，提交全体董事和监事以及经理、董 直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应事会秘书。非直接送达的，还应当通过电 记录。话进行确认并做相应记录。  备注：本次董事会议事规则修订了部分条款，除上述修改外，其他条款不变。                 《监事会议事规则》修订对比表           修订前                    修订后  第一条 宗旨               第一条 宗旨  为进一步规范银座集团股份有限公      为进一步规范银座集团股份有限公司（以下司（以下简称“公司”）监事会的议事方 简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，式和表决程序，促使监事和监事会有效地 促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公履行监督职责，完善公司法人治理结构， 司法人治理结构，特根据《中华人民共和国公司特根据《中华人民共和国公司法》（以下 法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国简称“公司法”）《中华人民共和国证券 证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指法》《上海证券交易所上市公司监事会议 引第 1 号——规范运作》和《银座集团股份有限事示范规则》和《银座集团股份有限公司 公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。章程》（以下简称“公司章程”）制定。  第七条 会议通知             第七条 会议通知  召开监事会定期会议和临时会议，监     召开监事会定期会议和临时会议，监事会办事会办公室应当分别提前十日和五日将 公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，盖有监事会印章的书面会议通知，通过直 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话提交全体监事。非直接送达的，还应当通 进行确认并做相应记录。过电话进行确认并做相应记录。         情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，  情况紧急，需要尽快召开监事会临时 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通会议的，可以随时通过口头或者电话等方 知，但召集人应当在会议上作出说明。式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。                      第十三条   监事会发现董事、高级管理人员                   违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职                   责，并向董事会通报或者向股东大会报告，并及                   时披露，也可以直接向中国证监会及其派出机构、                   证券交易所或其他部门报告。                      第十四条   监事会应当对董事会编制的定期                   报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意                   见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规                   定，内容是否真实、准确、完整。                      监事会依法检查公司财务，监督董事、高级                   管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必                   要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高                   级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资                   料，不得妨碍监事会行使职权。                      监事发现公司或者董事、监事、高级管理人                   员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相                   关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的                   情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并                   及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事                   会进行核查。  备注：因本次监事会议事规则修订增加了部分条款，原条款序号作相应修改。除上述修改外，其他条款不变。  以上修改内容已经公司第十三届董事会 2022 年第二次临时会议以全票通过的表决结果审议通过，将提交股东大会，并提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续、公司章程中相应条款的修改。  特此公告。                              银座集团股份有限公司董事会

查看原文公告

关键词： 银座股份: 银座股份关于修订公司章程及其附件的公告